Estatuto e Contrato Social: Compreendendo Conceitos.

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O Estatuto e o Contrato Social são documentos importantíssimos para aqueles que pretendem abrir uma empresa hoje em dia, visto que, além de obrigatórios, eles são responsáveis por definir a sede e a denominação da empresa, descrever a atividade comercial, estabelecer o capital social, dentre outras obrigações e regulamentações.

Entretanto, engana-se quem pensa que eles são o mesmo documento ou que são complementares. Tal confusão torna-se comum, em virtude da semelhança entre suas funções, porém o conceito de Estatuto e Contrato Social se diferenciam em pontos específicos que fazem toda a diferença na hora de distingui-los.

O presente artigo visa conceituar e separar esses dois conceitos, de forma que a compreensão deles seja bem mais do que entender, meramente, o objeto, mas acima de tudo compreender as suas reais funções e aplicações práticas.

O que são o Contrato e o Estatuto Social?

Para definir o Contrato Social e o Estatuto Social, precisamos entender que ambos são atos constitutivos, ou seja, um ato de concepção de uma sociedade empresária, de tal forma que costuma-se comparar esses documentos com a certidão de nascimento, haja vista a origem da pessoa jurídica a partir deles.

A obrigatoriedade desses documentos passa pela outorga do Código Civil e a redação de seu artigo 45:

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Por fim, ambos os documentos estabelecem a organização hierárquica da empresa, os direitos e obrigações dos proprietários, além de fixar dados sobre a empresa e disciplinar o relacionamento externo da empresa. 

Como diferenciar o Contrato e o Estatuto?

A principal diferença entre esses dois documentos sociais é definida pelo tipo de pessoa jurídica que eles visam incorporar. Enquanto o Estatuto Social está presente na abertura de associações (entidades sem fins lucrativos), sociedade anônima, sociedade em comandita por ações e sociedade cooperativa, o Contrato Social constitui documentação obrigatória de sociedade simples, sociedade limitada, sociedade em comandita simples e sociedade em nome coletivo.

Outros pontos de dissociação entre os dois são referentes às cláusulas dos documentos, uma vez que a partir da mudança de natureza jurídica entre eles faz com que tópicos especiais sejam tratados por cada um de forma única, como a quota de cada sócio, os direitos e deveres dos sócios para o Contrato Social e a definição de requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados e o modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos para o Estatuto Social.

Como Elaborar um Contrato Social?

Para elaboração do Contrato Social é necessário seguir e delimitar alguns pontos, observando, desse modo, o artigo 997 do Código Civil. É necessário salientar que algumas Juntas Comerciais possuem modelo desse documento que contempla todos os pontos necessários.

O primeiro passo é fazer a qualificação de todos os sócios, utilizando dados pessoais dos mesmos, de modo a formar o preâmbulo do Contrato Social. Logo em seguida os dados da empresa deverão ser descritos, estabelecendo sede, prazo e denominação.

O próximo passo será estabelecer o objeto social, ou seja, discriminar os produtos e serviços, bem como as atividades que a empresa irá exercer, de forma detalhada e coerente com o CNAE. Em seguida será fixado o valor do capital social da empresa, que deverá ser dividido em cotas.

Em seguida serão estabelecidos os conceitos quanto a parte administrativa, começando com as obrigações de cada sócio, sua participação em caso de ônus, além de descrever as funções do administrador não-sócio, caso seja necessário. Sobre esse mesmo tema deverá ser disposto em outra cláusula sobre a organização e realização da Assembleia Geral dos sócios de forma detalhada para que o ato seja válido. Ainda deverá ser exposto o exercício social da empresa que, frequentemente, costuma acompanhar o calendário anual. 

O tópico sobre a continuidade da sociedade é bem mais sensível e deverá receber a atenção necessária para especificar como ficará a administração da empresa em caso de morte de um ou mais sócios, inclusive de todos. Neste ponto será tratada a passagem da condição de sócio para outras pessoas, caso haja regulamentação para isso, pois podem ocorrer casos em que a condição de sócio não seja transferível.

Ainda sobre a transferência da condição de sócio, cabe ao ponto seguinte discorrer sobre os casos de venda de cota, preferência dos sócios na compra dela e todas as outras possibilidades relacionadas a isso. Além disso, deverão ser tratados a possibilidade de exclusão de sócios, situação descrita brevemente no artigo 1.085 do Código Civil.

Os dois capítulos finais descrevem a melhor forma de resolver desentendimentos dos sócios, através da câmara de arbitragem e as disposições gerais que ficam a critério do elaborador do contrato.

Como Elaborar um Estatuto Social?

O modelo deve ser elaborado, preferencialmente, por um profissional, visto que ele apresenta determinadas mudanças de acordo com a natureza jurídica de cada empresa. Para as associações, a sequência que deverá, obrigatoriamente, estar presente no modelo está discriminada no artigo 54 do Código Civil.

Desse modo, para que o Estatuto possua validade, ele deverá conter, no mínimo, cláusulas que dissertem sobre todos esses pontos de forma detalhada. Os modelos das Juntas Comerciais já trazem esses tópicos, de modo que apenas o preenchimento fica em aberto, tornando-se a melhor saída para a elaboração de um documento tão importante.

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48 comentários em “Estatuto e Contrato Social: Compreendendo Conceitos.”

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