O que é uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)? Como é possível uma sociedade de uma pessoa só?
Antes de tudo, é preciso entender o conceito de sociedade limitada. A sociedade limitada, conforme o próprio nome já sugere, trata-se de uma empresa formada por pessoas chamadas de sócios, na qual o seu patrimônio societário não se confunde com o patrimônio pessoal de seus sócios. Isso significa que, em caso de dívidas adquiridas pela sociedade, estas serão saldadas, no máximo, até o limite do patrimônio social, não atingindo, portanto, o patrimônio particular de cada sócio, salvo nas situações de desconsideração da personalidade jurídica previstas em lei.
Dentro desse contexto, é possível haver a sociedade limitada na modalidade unipessoal, que também, de forma bastante indicativa, diz respeito às sociedades formadas por um único titular, o que pode representar certa contradição linguística, dada a inferência lógica de uma sociedade ser formada por mais de uma pessoa. Em que pese a incoerência de ordem semântica do legislador, por meio da SLU, torna-se possível a criação de uma pessoa jurídica por uma única pessoa física, de forma que esta e aquela não se confundem em seus patrimônios, deveres, direitos e obrigações.
A MP da Liberdade Econômica (MP 881/2019) e a criação da SLU
A criação da SLU ocorreu com a aprovação da Medida Provisória no 881/2019, também conhecida como MP da Liberdade Econômica, que acabou por instituir a Lei no 13.974/2019.
A SLU encontra-se prescrita nos §§ 1o e 2o do art. 1.052 do Código Civil, incorporados pela retrocitada lei, com o seguinte texto, verbis:
§ 1o A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2o Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
Com tal iniciativa, não seria mais necessário a realização do arranjo, bastante comum, efetuado por sócios no regime limitado de um deles investir em 99% do capital social e o outro em apenas 1%, visando tão somente a se adequar ao até então modelo tradicional de sociedade limitada. Além disso, um dos principais objetivos para a criação da SLU foi incentivar o empreendedorismo no país, por meio da facilitação da abertura de empresas por pessoas físicas de forma isolada, além do exercício em si da atividade empresarial. Tais benefícios são justificados pela próprias características da SLU, dentre as quais podem ser citadas a não exigência de um capital social mínimo para a abertura da SLU, diferente, por exemplo da EIRELI, que exige uma capital social mínimo de abertura de 100 salários mínimos, além da não necessidade de sócios, dentre outras vantagens, consoante será abordado mais adiante.
SLU x EIRELI x MEI x ME: vantagens e desvantagens
Como visto, a SLU foi criada com o fito de atender às maiores necessidades daqueles que desejam empreender sem sócios, portanto, esta modalidade de empresa apresenta uma série de vantagens, as quais a colocam, inclusive, como uma das, se não a mais proveitosa e interessante dentre as espécies unipessoais. Um dos principais benefícios da SLU, também segundo já citado, é o não estabelecimento de um valor mínimo de capital social para a abertura desse tipo de sociedade. Somando-se a isso, o próprio fato de a responsabilidade ser limitada trata-se também de um benefício, haja vista que o titular da SLU não responde com seu patrimônio pessoal aos débitos contraídos pela empresa, salvo nos casos em que a personalidade jurídica desta é desconsiderada. Ademais, uma única pessoa pode ser titular de mais de uma SLU, diferentemente de outros tipos de empresas unipessoais.
Por outro lado, a SLU pode apresentar determinadas desvantagens, que, no entanto, são mínimas, uma vez que configuram-se mais como regras do que malefícios. Dentre as que podem ser citadas, está a obrigatoriedade, caso opte pela modalidade “firma”, da inserção do nome civil do titular na razão social, podendo-se até abreviar os primeiros nomes do proprietário, porém o último sobrenome deve ser colocado integralmente. No entanto, é possível também se desviar dessa determinação, escolhendo a forma “denominação” para a razão social da empresa. Nesse último caso, basta utilizar palavras ou expressões comuns juntamente com a indicação do objeto da sociedade, isto é, da atividade desenvolvida pela mesma, de acordo com a Instrução Normativa DREI no 15/2013. É importante ressaltar que, em ambas as hipóteses, faz-se imprescindível a adição, ao final da razão social, da identificação “Limitada” ou “Ltda.”.
Por sua vez, a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), tal como a SLU, é considerada uma pessoa jurídica e, conforme já se infere da própria terminologia, apresenta a responsabilidade limitada. Do lado das desvantagens, o capital social mínimo para a abertura dessa espécie de empresa é de 100 salários mínimos e o fato de uma única pessoa poder ser titular de apenas uma EIRELI, diferentemente da SLU.
Ainda dentro das modalidades unipessoais, há o MEI (Microempreendedor Individual), que possui como principais vantagens a também não exigência de valor mínimo para sua abertura e a adequação ao Simples Nacional, o qual simplifica o regime de tributação ao microempreendedor. Todavia, seus pontos negativos são o faturamento máximo anual de R$ 81.000, a não classificação como pessoa jurídica, portanto, existe responsabilidade pessoal do titular com as eventuais dívidas, a possibilidade de contratação de apenas um empregado, o fato de algumas atividades não se enquadrarem como MEI e a não permissão do microempreendedor participar como sócio, administrador ou titular em outra empresa.
Por último, é possível citar a ME (Micro Empresa), a qual tem seu faturamento anual limitado entre R$ 81.000 e R$ 360.000, pode se enquadrar a mais regimes tributários que o MEI, além do Simples Nacional, há o do Lucro Presumido e do Lucro Real, e possui uma quantidade de empregados que pode chegar a 19, no caso das indústrias, e a 9, no caso do comércio e da prestação de serviços. A título de comparação, a EPP (Empresa de Pequeno Porte) deve apresentar o faturamento entre R$ 360.000 e R$ 4.800.000, com número de empregados podendo variar de 10 a 99; a Empresa de Médio Porte de até R$ 12.000.000, com 50 a 499 empregados e a Empresa de Grande Porte acima de R$ 12.000.000, podendo ultrapassar até o número de 500 empregados.
Quem pode e como abrir uma SLU?
A princípio, qualquer pessoa plenamente capaz pode realizar a abertura de uma SLU, desde que já não seja titular de outra empresa individual. No entanto, é possível transformar o MEI em uma SLU, por meio de um processo na Junta Comercial do estado.
O procedimento de abertura de uma SLU ocorre, em primeiro momento, com o requerimento também encaminhado à Junta Comercial do estado para a análise da viabilidade desse processo com o objetivo de emitir o NIRE (Número de Identificação de Registro de Empresa). Em caso de aprovação, é necessário requisitar o DBE (Documento Básico de Entrada) à Receita Federal para dar entrada no CNPJ e pagar a taxa na Junta Comercial. Após isso, deve-se redigir o Contrato Social da empresa e protocolá-lo também na Junta Comercial. Ademais, é imprescindível a obtenção de alvarás de funcionamento junto à Prefeitura, podendo haver ainda algumas fases adicionais a depender da localidade. Por se tratar de um processo bastante técnico, é sempre importante contar com um profissional qualificado e de confiança a fim de garantir um trâmite seguro e eficiente ao registrar sua empresa.
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